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深圳法律顾问解读实业公司股权转让纠纷案
成功案例

案例介绍

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【基本案情】
 
上诉人(一审起诉人):某某实业有限公司。
法定代表人:俞先生,该公司董事长。
委托代理人:律师甲。
 
2015年9月29日,实业公司向北京市高级人民法院起诉称:某银行于1996年2月成立,实业公司是某银行的发起人,出资3150万元,持有3150万原始股。2000年11月,某银行股票上市,发行价格每股11.80元。
 
但实业公司发现,某银行在上市前,已暗中将实业公司持有的股份全部低价转让给了当时名称为某某巴士实业股份有限公司(以下简称巴士公司)下属的汽车公司,并在《招股说明书》中谎称是实业公司自行转让。实业公司自发现股票被盗卖后即要求返还,但遭到拒绝。
 
实业公司认为
某银行、汽车公司的行为侵犯了其合法权益,应当连带承担返还原物、赔偿损失等侵权责任,请求法院判决如下
一、某银行、汽车公司连带返还3150万股股份及其孳息(暂按上市发行价格计算为37170万元);
二、某银行、汽车公司连带赔偿因其侵权行为造成的财产损失(以3150万元为本金,按同期贷款利率计算,自2000年1月1日起计算至给付之日止。暂计算至2015年9月30日约为2717.34万元)。
 
一审查明:
1998年,某银行曾向北京市第二中级人民法院起诉实业公司,请求返还借款本息。后北京市第二中级人民法院作出调解书,确定实业公司应于1999年4月30日之前返还某银行借款本金、利息等4400余万元。因实业公司未自动履行该调解书确定的法律义务,某银行向北京市第二中级人民法院申请强制执行。巴士公司是在该案执行程序中通过执行变卖程序取得涉案股权。
 
另查明,2000年5月,实业公司曾以某银行为被告,以巴士公司为第三人向人民法院提起股权纠纷诉讼,就本案涉案股份请求法院确认某银行转让实业公司股权无效,恢复实业公司在某银行所持有的股份及赔偿损失。
 
人民法院审理后认为实业公司和某银行及巴士公司之间的纠纷系发生在执行过程中,实业公司起诉某银行及巴士公司,要求法院通过诉讼程序确认某银行转股给巴士公司的行为无效,缺乏法律依据,故作出民事裁定,驳回了实业公司的起诉。
该裁定经北京市高级人民法院二审维持已经生效。
 
一审法院认为:
实业公司本次诉讼,虽将巴士公司变更名称后的汽车公司与某银行一并列为了共同被告,且诉请上与前案有一些差异,但其核心诉求仍是请求返还涉案股权并赔偿损失,本案与前案在性质、诉讼标的和诉讼请求上无实质性差异。本案实业公司所诉变更股权事项,属于法院司法执行行为的范畴,并非民事主体之间的民事法律行为,不具有可诉性。实业公司起诉请求某银行、汽车公司返还涉案股权并赔偿损失,缺乏法律依据,不属于人民法院民事诉讼受案范围。
 
一审裁定:不予受理某某实业有限公司的起诉。
 
实业公司不服一审裁定,向二审法院提出上诉称
被诉行为不是司法行为,原审裁定不予受理违反登记立案的规定,适用法律错误,请求予以撤销,并指定某市高级人民法院受理某某实业有限公司的起诉。
 
【裁判结果】
 
驳回上诉,维持原裁定。
 
深圳法律顾问分析】
 
问:原审裁定不予受理是否有违反相关规定
 
企业法务律师:
实业公司未履行人民法院于1999年2月9日作出的民事调解书,经某银行申请,人民法院对实业公司的财产予以了强制执行,后汽车公司的前身即巴士公司通过执行变卖程序购买了涉案的3150万股股份。
 
实业公司就此向高级人民法院提起诉讼,名为主张某银行汽车公司返还3150万股股份,实为不服中级人民法院执行生效民事调解书的司法行为,根据《中华人民共和国民事诉讼法》明确规定的起诉与受理的条件,实业公司的诉讼不属于民事诉讼调整的范围,且实业公司类似诉请已被中级人民法院生效裁定驳回,故裁定不予受理并无不当。更多详情敬请关注:www.cnfalvguwen.com
 


 

 

 

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